EUにおけるCorporate Sustainability Reporting Directive 提案についての概要

2021年06月18日

 2021年4月21日、欧州委員会は、企業のサステナビリティ情報開示に関する新たな指令として、Corporate Sustainability Reporting Directive(CSRD)の案を公表※1した。

 EUでは、2018年にサステナブル・ファイナンスに関するアクションプランが策定されて以降、サステナブル・ファイナンスの促進に向けた取組が加速している。その中で、サステナビリティ情報開示についても政策立案が進んでいる。それを支える3つの柱となる法規制が、①タクソノミー規則、②金融機関に対するサステナビリティ情報開示規則(Sustainable Finance Disclosure Regulation、以下「SFDR」という。)、そして今回提案された③CSRDである。

 これまでEUでは、2018年以降、非財務情報開示指令(Nonfinancial. Reporting Directive、以下「NFRD」という。)に基づき、サステナビリティ情報開示が従業員500人超の企業に対して要請されてきた。しかし、NFRDの枠組みでは、開示企業も限定的な上に、開示企業においても、情報量が不十分、あるいは、信頼性や比較可能性が不十分な状況が指摘されてきた。こうした課題に対処するため、今回、NFRDの内容を更新・強化した法規制としてCSRDが提起された。CSRDは、「指令(Directive)」という位置付けであり、EUで採択されると、各EU加盟国で同様の趣旨の法規則を一定期間内に定めることとなる。


◆ CSRD提案のポイント
 今回のCSRD提案のポイントとしては、下記の4点が挙げられる。
  1. すべての大企業、上場企業が対象
  2. サステナビリティ情報をマネジメントレポートの中で開示することを義務化
  3. EUサステナビリティ開示基準(今後策定)に準拠した開示を義務化
  4. サステナビリティ情報および開示プロセスの保証を義務化
 この4点について、以下で説明する。

  • 1.対象企業
     NFRDの下では、従業員500人超の企業が適用対象となっていたが、CSRD提案では、対象範囲を拡大し、すべての大企業、およびEU規制市場に上場するすべての企業(ただし上場零細企業を除く)となる。

    EUにおける大企業の要件

    以下の3つの基準のうち、2つの要件を満たす事業体
    ① 貸借対照表合計:20百万ユーロ
    ② 純売上高:40百万ユーロ
    ③ 会計年度中の平均従業員数:250人

     これにより、対象企業数は、NFRDでは11,600社であったのが、約49,000社になるとされている。EU圏外の企業であっても、適用対象の基準に該当する場合には、当規則に従わなければならない。したがって、日系企業も、①EU規制市場に株式等を上場している場合や②EUに拠点を置く子会社が大企業に該当する場合には、適用対象となると考えられる。

  • 2.開示媒体
     サステナビリティ情報の開示箇所については、NFRDでは、マネジメントレポートの中での開示を原則としつつ、開示箇所をマネジメントレポートの中で示す場合には、マネジメントレポート以外で開示することも認められていた。今回のCSRD提案においては、サステナビリティ情報は、マネジメントレポートの中で開示することを義務化し、その他の媒体での開示を認めないこととした。こうした変更の背景には、マネジメントレポート以外で開示する場合、財務情報とサステナビリティ情報の結合性が不明確となること、サステナビリティ情報が財務情報に比べて重要性が低いような印象を与える可能性が指摘されたことが挙げられる。
     なお、EUにおけるマネジメントレポートとは、財務報告書と共に財務年次報告書による法定開示の構成要素である(Directive 2013/34/EU 第19条第3項、第22条)。すなわち、今回の提案は、制度年次報告書におけるサステナビリティ情報開示を義務付けるものである。
     さらに、マネジメントレポートで開示されるサステナビリティ情報は、デジタル形式で開示し、情報をマークアップ(タグ付け)することが求められる。マークアップされた情報は、EUが創設を検討している企業の財務・サステナビリティ情報のプラットフォーム「European Single Access Point(ESAP)」に集約される予定である。


  • 3.開示情報の内容
    • (1)ダブルマテリアリティ適用の明確化
       開示すべき要素の検討の際に重要となるマテリアリティの視点については、CSRDではダブルマテリアリティの考え方を採り、①企業に影響を与えるサステナビリティ要素と②企業が人々や環境に与えるインパクトの両面から開示を行うことを求める。NFRDにおいてもこの考え方を採っていたものの、曖昧な表現であったため、適切に対応していない企業も散見された。そこで、CSRD提案では、ダブルマテリアリティの考えを明確化し、各マテリアリティの視点でそれぞれ検討し、どちらか一方の視点で重要とされた項目は開示対象となるということを示している。

    • (2)詳細な開示項目に関する規定
       開示項目については、NFRDの下では、以下のように定められており、詳細な内容まで規定していなかった。

      NFRDで求められている開示要件

       少なくとも環境、社会、雇用、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止等に関連する下記の事項
       ① ビジネスモデル
       ② ポリシー
       ③ ポリシーの結果
       ④ リスクとそのマネジメント方法
       ⑤ KPI

       一方、CSRD提案では、開示項目をより詳細に規定する。例えば、ビジネスモデルと戦略についての記述には以下の情報を含むことが提案されている。

      CSRD提案で求めるビジネスモデルと戦略に含むべき情報

       ① サステナビリティ関連リスクに対するビジネスモデルと戦略のレジリエンス
       ② サステナビリティに関する機会
       ③ サステナブル経済への移行等を前提としたビジネスモデルと戦略を実行するための事業計画
       ④ サステナビリティに関するステークホルダーの利益と企業へのインパクトについて、ビジネスモデルと戦略での考慮方法
       ⑤ サステナビリティに関する戦略の実施状況

       その他にも、サステナビリティに関する目標とその進捗状況、バリューチェーンにおける負のインパクトとそれを防止するための対応とその結果など、進捗や実績に関する要件が拡充している。

  • 4.EUサステナビリティ開示基準
     上述の開示要件に関する報告事項を明確に定めるために、CSRD提案では、EU独自のサステナビリティ開示基準を策定することを求めている。この背景には、NFRDの下では、拘束力のない非財務情報ガイドライン(2017年)や、気候関連情報ガイドライン(2019年)を公表したものの、開示の質を十分に改善しなかったため、必要な情報が比較可能な状態で開示されるためには、強制力のある報告基準が必要であると考えられたという経緯がある。基準の策定は、欧州財務報告諮問グループ(EFRAG)が行い、委任法として採択される予定である。なお、EFRAGでは、先行してガバナンス体制を強化し、EFRAGの中に財務報告と非財務報告の委員会を並列に設置する予定である。
     サステナビリティ開示基準では、環境、社会、ガバナンスに関して開示すべき情報として、以下の項目が含むことを提案している。
    環境 社会 ガバナンス
    • 気候変動の緩和
    • 気候変動への適応
    • 水資源・海洋資源
    • 資源利用と循環型経済
    • 汚染
    • 生物多様性と生態系
    • 平等な機会(同一労働同一賃金等)
    • 労働条件(ワークライフバランス等)
    • 人権の尊重
    • マネジメント層の役割
    • 企業倫理・企業文化
    • ロビー活動等の政治的関与
    • 取引先との関係
    • 内部統制及びリスク管理

     サステナビリティ開示基準の策定は2段階で行われる。欧州委員会では、まず、2022年10月31日までに最初の基準を採択する。この最初の基準では、企業が上述のビジネスモデルや戦略等の開示項目について報告すべき情報を定める。また、この基準で、SFDRに遵守するために金融市場参加者が必要とする情報を、企業が開示することを要請する。そして、第2弾の基準は、2023年10月31日までに採択する。第2弾の基準においては、最初の基準での開示を補完する情報やセクター特有の情報を定める予定である。 
     サステナビリティ開示基準は、既にサステナビリティ情報開示を行う企業に不必要な負担を負わせないように、GRIやSASB、IIRC、TCFD、CDSB、CDP等の国際的なサステナビリティ開示フレームワークの内容も考慮に入れるものとする。また、IFRS財団による国際サステナビリティ基準審議会(ISSB)の設立の動きも考慮しつつ、グローバルなサステナビリティ開示基準のコンバージェンスに貢献する意思も示している。こうした国際的な開示フレームワークの進展等を考慮するために、少なくとも3年毎に基準を見直すこととされている。


  • 5.サステナビリティ情報の保証
     CSRD提案では、サステナビリティ情報に対して、法定監査人又は監査法人(以下「監査人等」という。)による保証の提供を義務付けている。
     NFRDでは、監査人等が非財務情報の開示を確認することを求める程度で、保証までは求めていなかった。今回のCSRD提案文書では、このような状況は、サステナビリティ情報の信頼性が脅かされ、利用者のニーズを満たさない可能性があるとした。ただし、サステナビリティ開示の保証に関しては、特に将来の見通しや定性的な開示に関する合理的な保証の実施方法について、現時点では合意された基準がなく、期待ギャップが生じるおそれがある。そこで、サステナビリティ情報に求める保証レベルは段階的に高めることが望ましいと考えられることから、今回の提案では、限定的保証を求めることとされた。
     具体的には、①EUサステナビリティ開示基準への適合性、②企業の開示情報の特定プロセス、③マークアップの要件への適合性、④タクソノミー規則第8条の報告要件への適合性に適合しているかどうかも評価する。そして、適用開始から3年以内に、より厳格な保証要件である合理的保証に引き上げることも検討することとされる。
     なお、監査市場における需要過多により、監査人の独立性を脅かすおそれや、監査費用の高騰を招く可能性があるため、EU加盟国において、保証提供者を監査人等だけでなく、保証サービスプロバイダーに拡大することも許容されている。
  • ◆ 今後のスケジュール

     CSRD提案は、今後、欧州議会及び欧州理事会で検討を行われる。並行して、EFRAGではサステナビリティ開示基準の検討を進め、2022年半ばに基準案を公表することを目指す。  CSRD及びサステナビリティ開示基準が、いずれも2022年中に採択された場合、企業は2023年1月以降に開始される会計年度から適用を開始することになるため、最初の開示は2024年中に始まる。



    以  上 




    (執筆者)
    日本公認会計士協会
    研究員 鶴野 智子
    研究員 森  洋一

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