- 掲載日
- 2026年06月05日
2026年5月14日【社外役員推奨研修】公認会計士社外役員ネットワーク研修会「M&Aについて社外役員が押さえておくべきポイント」が開催されました。
後日eラーニング配信を行いますので、ぜひご視聴ください。
【講師】：烏野 仁氏（日本駐車場開発株式会社 社外取締役、公認会計士）
土森 俊秀氏（奥・片山・佐藤法律事務所 パートナー弁護士）
【ファシリテーター】：水野 智仁氏
（日本公認会計士協会 社外役員会計士協議会社外役員研修研究専門委員会 専門委員）
【概要】
2023年8月の経済産業省「企業買収における行動指針」公表により、M&A時の取締役、特に社外役員に求められる判断と責務は重大な転換点を迎えました。
本研修会は、M&Aの経験が豊富な公認会計士と弁護士の双方の視点から、「透明性・株主意思の尊重」の実践論を解説いただき、近年の潮流であるMBOや同意なき買収への対応や、買い手・売り手双方のライフサイクルにおける、会計・法務面の実務での「勘所」を解剖しました。
単なる知識習得に留まらず、経営判断の妥当性を社外役員の立場としてどう検証し、いかにリスクを遮断するか、現場の緊張感とガバナンスの要諦を共有する実務に即した大変興味深い内容となりました。
当日は、会場出席者に加え、オンライン参加も含め、280名以上の多数の方に参加いただきました。
M&Aについて社外役員が押さえておくべきポイントとして、企業価値評価の方法や近年のM&A動向をはじめ、社外役員としての責任や投資家目線でのモニタリングの必要性を中心に、会計面と法務面から解説をいただきました。
公認会計士たる社外役員として、バイサイドでは、DDレポートのレビューやLOI・SPAヘの反映チェック、セルサイドではフェアネス・オピニオンの取得プロセス確認や特定の株主・経営陣に有利なスキームとなっていないか等の公正性・妥当性を意識したそれらの検討を、専門家としての能力を積極的に発揮して実施すべきであることが説明されました。また、クロージングやPMIの局面においても、モニタリングを意識した行動が発揮できる点も説明されました。
他方、法務面においては、善管注意義務・経営判断の原則・信頼の原則のもと、バイサイドでは買収先選択・手続・価格の妥当性、セルサイドでは売却先選択・手続・価格の妥当性に関して、いずれも企業価値の向上・一般株主の利益保護、株主に配慮した手続や情報提供が行われているかの目線により、社外役員としてモニタリング行動が必要であることが説明されました。
最後に、フェアネス・オピニオンや企業価値評価の限界も、場合によっては発生してしまっている中、M&A局面における社外役員の行動が、株主が享受すべき利益の確保やガバナンス強化にいかに繋がるかを説明をいただきました。
M&Aの経験が豊富な講師お二人による解説により、経験することが多くない重要なM&Aに対して、社外役員としていかに行動すべきか理解することができる、非常に役に立つ研修会となりました。
