【社外役員推奨研修】公認会計士社外役員ネットワーク研修会 「独立社外取締役による取締役会における反対行動の考察 ～反対票の実例から取締役会の実効性を考える～」（2/19）

　2026年2月19日【社外役員推奨研修】公認会計士社外役員ネットワーク研修会「独立社外取締役による取締役会における反対行動の考察 ～反対票の実例から取締役会の実効性を考える～」が開催されました。

　後日eラーニング配信を行いますので、ぜひご視聴ください。

【講師】：富永　誠一氏　（特定非営利活動法人 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 執行役員 リサーチフェロー）

【概要】
　本研修会では、独立社外取締役の取締役会における反対行動について、長年、NPOの立場から上場会社の独立社外取締役及び取締役会事務局の支援を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性向上に貢献されてきた富永誠一氏から、実務的な観点で解説していただきました。
　今回は独立社外取締役にアンケートを行ったデータに基づき、独立社外取締役が取締役会において反対をした事例の調査結果をご紹介いただき、反対・差戻し、否決の理由、事前相談の有無、反対・差戻し、否決の結果当該議案がどうなったか等の内容を分析いただきました。取締役会の実効性について考えさせられる、実務に即した大変興味深い内容となりました。
当日は具体的に以下内容についてお話いただきました。
　　１．取締役会での反対票の経験
　　２．事前の相談・事前通知の有無
　　３．取締役会における差戻しの経験
　　４．取締役会での否決の経験
　　５．反対票を投じた時・思いとどまった時の独立社外取締役の気持ち
　　６．独立社外取締役はどんな時に反対票を投じるべきか
　　７．取締役会での反対行動について機関投資家に伝えたいこと
　　８．まとめ


　本研修会は、会場出席者に加え、オンライン参加も含め、200名以上の多数の方に参加いただきました。
　取締役会における反対行動という、稀な事例から取締役会の実効性を考える研修でしたが、はじめに、独立社外取締役にアンケートを行った結果をデータと図表で示していただきました。
　内容としては、取締役会において反対・差戻しをした経験があるか、どんな議案だったか、事前相談や事前通知をしたか、議案の否決の経験があるか、反対・差戻しの結果、議案がその後どうなったか、反対票を投じた時・思いとどまった時の気持ちなどについて、アンケート結果から見えてきたことなどの解説がありました。アンケート結果に関連して独立社外取締役からのコメントも多数紹介されました。
　最後に、投資家に伝えたいこととして、取締役会における反対行動がどの位あったかが重要ではなく、議案に対する事前説明や独立社外取締役と執行側との十分なコミュニケーションなど、実効性の高いプロセスを経て議案が出されることの方が重要である等の説明がありました。
　独立社外取締役への実際のアンケート結果を通じて、取締役会の実効性を改めて考えることができ、社外役員に就任している会員にとって非常に役に立つ研修会となりました。